В среду закончилась тянувшаяся более десяти лет эпопея с продажей контрольного пакета акций ПАО "Трансконтейнер", принадлежащих ОАО "Российские железные дороги". Неожиданно для рынка пакет приобрела группа "Дело" Сергея Шишкарева. Покупатель заплатит за долю 60,3 млрд руб., что почти вдвое выше стартовой цены. Риски столь дорогостоящего приобретения с "Делом" разделит Сбербанк , хотя, по признанию нового инвестора "Трансконтейнера", до конца он эти риски не понимает и сам.

Аукцион по продаже пакета "дочки" РЖД в "Трансконтейнере", казалось, не таил особой интриги — слишком сильны были позиции одного из участников торгов, "Енисей Капитала", который прямо и косвенно контролирует почти все остальные акции компании. Однако нашелся претендент, переплативший почти в 1,7 раза относительно стартовой цены, и в итоге опередивший компанию Александра Абрамова и Романа Абрамовича. Впрочем, разница с рыночной ценой выглядит далеко не так впечатляюще — относительно цены закрытия торгов во вторник (8545 рублей за акцию) "Дело" переплачивает символический в таком контексте 1 млрд рублей, 60,3 млрд рублей против 59,3 млрд рублей. К средневзвешенной цене за полгода премия побольше — около 14%, подсчитали аналитики "ВТБ Капитала".

Если "Енисей" и ВТБ (у которого форвардный контракт на акции "Трансконтейнера", по данным агентства "Эксперт РА", с тем же "Енисеем"), а также немногочисленные миноритарии перевозчика примут оферту "Дела", которая должна быть выставлена победителем аукциона по закону, группе Сергея Шишкарева предстоит заплатить еще примерно 60 млрд рублей.

Если предположить, что свои акции "Енисей" продаст "Делу" по цене аукциона, внакладе Абрамов и Абрамович точно не останутся. На момент покупки 24,5% "Трансконтейнера" у структур НПФ "Благосостояние" в конце 2017 года они стоили по биржевым котировкам 14,75 млрд рублей (сумма сделки не раскрывалась, но сообщалось, что она "соответствует рыночному уровню"), по цене аукциона - вдвое больше, 29,55 млрд рублей.

Лиха беда начало

Начало этого, как потом оказалось, драматического сюжета не предвещало ничего экстраординарного. Днем в среду претенденты начали собираться в одном из офисов ВТБ, чья "дочка" - "ВТБ Капитал" - была организатором торгов. Шишкарев на торги пришел лично, заявив журналистам, что "Дело", "конечно", настроено бороться, а на вопрос, будет ли борьба конкурентной, выразил мнение, что "начало все покажет".

От АО "Первая грузовая компания" Владимира Лисина пришел его генеральный директор Сергей Каратаев, но по традиции оказался не особо разговорчив. Представитель миноритария оператора - "Енисей Капитала" Александра Абрамова и Романа Абрамовича — себя ничем не обнаружил.

"Енисею" отраслевая общественность отдавала предпочтение на аукционе, поэтому поначалу все ждали быстрого решения вопроса. Однако по факту торги затянулись. Как потом признался Шишкарев, на аукционе объявлялись два перерыва, бороться пришлось с одним из участников, который после второго овертайма решил не продолжать борьбу. После этого журналистов пригласили на брифинг. В зале, где проводились торги, открывали шампанское, но присутствовавшим, казалось, было не до него: победа "Дела", судя по лицам, оказалась некоторой сенсацией.

Замглавы РЖД Андрей Старков, впрочем, заявил, что "нисколько не удивлен результатами" торгов с точки зрения цены. "Это чрезвычайно интересный актив: за последние три года компания в 3 раза увеличила размер своей EBITDA и в 4 раза - чистую прибыль", - сказал он, выразив мнение, что это "наверное, одна из наиболее интересных и активно растущих компаний". Закрыть сделку, по словам топ-менеджера, РЖД планируют до конца декабря, "деньги остаются в корпоративном периметре холдинга и будут использованы в соответствии с его долгосрочной программой развития".

Интерес к активу состоит из двух составляющих, считает Старков. С одной стороны, это "профессиональная прекрасная работа самого "Трансконтейнера", всего коллектива". С другой стороны — это усилия РЖД, "которые создали условия для развития и расширения контейнерного бизнеса". "Мы полученные средства будем продолжать направлять на создание соответствующей комфортной среды для грузоотправителей и компаний, которые работают в сфере транспортно-логистического бизнеса", - сказал он.

Действия по взаимодействию

В ходе брифинга Старков обозначил некоторые аспекты дальнейшего взаимодействия РЖД и нового владельца "Трансконтейнера". Во-первых, "Дело" в случае продажи купленного пакета акций оператора в течение двух лет должно будет компенсировать РЖД 25% от цены доли. "Прямого запрета (на перепродажу - ИФ) нет, но, если это произойдет, за этим наступают финансовые санкции. Мы говорим, что в случае нарушения положения о смене контроля нам заплатят 25% от цены нашей продажи", - подчеркнул он.

Отвечая на вопрос об опасениях продажи контроля в "Трансконтейнере" морским линиям, топ-менеджер призвал "не вдаваться в предположительную дискуссию с точки зрения правовых последствий". "Почему было ограничение на допуск (морских - ИФ) контейнерных линий? Мы опасались прихода некоей компаний, которая, может быть, будет не заинтересована в развитии сухопутного транзита по российским железным дорогам. Опасение вполне справедливое. Мы хотим для себя тоже обеспечить комфортную работу", - напомнил Старков.

Кроме того, по его словам, группа "Дело" в течение двух лет должна будет обеспечивать монополии оговоренные инфраструктурные платежи оператора или компенсировать недополученную разницу. "Мы продавали не только как таковой пакет, но еще и бизнес. (Компания - ИФ) — один из наших ключевых клиентов. Соответственно, мы заинтересованы в том, чтобы новый акционер "Трансконтейнера" после выхода РЖД (из капитала - ИФ) по-прежнему активно развивал этот сегмент бизнеса", - заявил он.

"Фактически, в течение последующих двух лет покупатель пакета обязан компенсировать нам разницу между планами (поступления - ИФ) платежей в адрес инфраструктуры ОАО "Российские железные дороги" и фактическими (показателями - ИФ)", - уточнил топ-менеджер. "Но мы рассчитываем, что "Трансконтейнер" будет активно развиваться — и такой истории не возникнет", - подчеркнул замглавы монополии.

При этом, по словам Старкова, новый собственник "Трансконтейнера" будет вправе скорректировать текущую стратегию развития оператора, утвержденную при контроле со стороны "Российских железных дорог". "В "Трансконтейнере" утверждены стратегические цели и направления действий до 2023 г. Я полагаю, что новый собственник вправе абсолютно в некой степени актуализировать те направления, которые там указаны, но не думаю, что это будет что-то принципиально другое", - заявил он.

Также топ-менеджер дал понять, что "Российские железные дороги" не видят проблем, которые могут возникать в терминальной части "Трансконтейнера" со сменой контролирующего акционера. "Мы в сентябре заключили новые трехлетние договоры на взаимодействие с "Трансконтейнером". (Он - ИФ) в течение ближайших трех лет по-прежнему будет выполнять функции агента РЖД на местах общего пользования, которые находятся в периметре (оператора - ИФ)", - заявил замглавы монополии.

Открытые отношения

Также Старков отметил, что РЖД готовы сохранить присутствие в совете директоров "Трансконтейнера" при желании акционеров. "Данный вопрос не поднимался. Мы не обсуждали его ни с кем из потенциальных участников аукциона. По крайней мере, из трех участников, кто был допущен. Но, если подобные предложения поступят, мы их обязательно рассмотрим и, полагаю, что с высокой степенью вероятности будет принято некое компромиссное положительное решение", - сказал он.

Кроме того, по словам топ-менеджера, "Российские железные дороги" не нацелены создавать конкуренцию "Трансконтейнеру" другими своими активами. "Абсолютно точно, что стратегические зоны хозяйствования ОТЛК (АО "Объединенная транспортно-логистическая компания - Евразийский железнодорожный альянс", United Transport and Logistics Company Eurasian Rail Alliance, UTLC ERA - ИФ) и "Трансконтейнера" лежат в разных плоскостях, при этом они друг друга очень хорошо дополняют", - заявил он.

"Поэтому нет необходимости менять операционную модель (UTLC ERA - ИФ), мы это не рассматриваем. Есть прекрасное взаимодействие с "РЖД-Логистикой", с "КТЖ-Экспрессом", поэтому - зачем? АО "ОТЛК" же (Объединенная транспортно-логистическая компания — текущий владелец 50% + 2 акции "Трансконтейнера" - ИФ) - это исключительно финансовый инструментарий, оболочка остается, потому что она была номинальным держателем пакета в рамках реорганизации", - добавил замглавы монополии.

Также он уточнил, что 50% "Трансконтейнера" в казахстанском "Кедентранссервисе", скорее всего, будут реализованы до закрытия сделки по продаже 50% + 2 акции оператора. По словам Старкова, "Трансконтейнер" должен получить от сделки прибыль в размере более 2 млрд руб., что на "порядок превышает первоначальные инвестиции". "По мнению совета директоров - и я полностью под этим подписываюсь - существовавший формат взаимоотношений "Трансконтейнера" и (второго владельца КдТС - ИФ) Казахстанских железных дорог в настоящий момент не отвечал тем целям и задачам, которые были сформированы в 2011 г. на момент заключения акционерного соглашения", - пояснил топ-менеджер.

"Продав этот актив, "Трансконтейнер" получает право самостоятельно выходить на рынок Казахстана и Средней Азии - то, чего он до этого был лишен и мог действовать только через дочернюю компанию, где владел 50% голосов. (Во вторник) совет директоров одобрил ключевые условия реализации этой сделки. Это сделка в интересах "Трансконтейнера", ну и, вероятно, новых акционеров", - добавил Старков.

"Глобал контейнер"?

Основа "Дела" - стивидорные активы в морском порту Новороссийск (контейнерный терминал "НУТЭП" и зерновой терминал КСК). В прошлом году группа Шишкарева ворвалась на публичный рынок, купив у основателей группы "Н-Транс" Никиты Мишина, Константина Николаева и Андрея Филатова 30,75% акций компании Global Ports. Там у "Дела" паритет с иностранным партнером - APM Terminals (структура концерна A.P. Moeller-Maersk A/S).

После покупки контрольного пакета "Трансконтейнера" "Дело" допускает делистинг или объединение с Global Ports, сообщил журналистам владелец группы Сергей Шишкарев.

"Такие варианты возможны. И то и другое — все то, что будет направлено на увеличение управляемости компании, ее капитализации. Все, что будет не во вред, будет рассматриваться, тщательно анализироваться", - сказал Шишкарев, отвечая на соответствующий вопрос.

Шишкарев подтвердил намерение выставить оферту другим акционерам "Трансконтейнера". "Наше дело по закону сделать предложение. Может быть, мы будем разговаривать с банком ВТБ (VTBR), и они захотят остаться в активе, помогать его нам развивать. У нас сейчас очень хороший диалог с банком по разным линиям, в том числе по линии перевалки зерна и по другим линиям финансирования. Поэтому, если будет такое предложение и банк воспримет такую возможность, наверное, совершенно не обязательно предъявлять оферту (ВТБ - ИФ) будет. Но все, что положено по закону, мы обязаны сделать. Намеченные сроки — это будет декабрь или первый квартал следующего года, обязательно мы подобное предложение сделаем", - сказал он.

При этом группа не намерена в ближайшие два года продавать свой пакет в "Трансконтейнере". "Мы обречены этого не делать. Не мы же с вами писали проектную документацию. Очень надеемся, что никаких других коллизий дальше не будет, что впереди нас ждет поступательная, содержательная, но в то же время динамичная работа. Необходимо будет в очень короткие сроки пересмотреть планы развития компании, подвергнуть ревизии ее стратегию, укрепить кадровый состав, наметить точки роста и двигаться вперед", - отметил Шишкарев.

Финансировать сделку будет Сбербанк, сообщило "Дело" и подтвердила кредитная организация.

По мнению Шишкарева, долговая нагрузка группы после сделки будет "напряженной". "Она (нагрузка - ИФ) не оставляет нам шанса почивать на лаврах, заставляет нас двигаться вперед, каждый свой шаг обдумывать. Но мы искали эту возможность синергии портовых активов и ж/д активов. Мы эту синергию видим", - добавил он.

Синергия транспортных активов, по его словам, позволит расшить узкие места между ж/д оператором и портами группы, уменьшить транзитное время при прохождении погранпереходов и создать единую клиентскую базу. "Я сегодня вечером не ложился. Очень переживал до последнего момента. Осознаю, что может быть не до конца ощущаю свои риски... Очень надеюсь, что сделал правильный шаг, направленный на реализацию своей мечты: сделать лучшую транспортную компанию России, которую я называю национальным чемпионом", - сказал Шишкарев после подведения итогов аукциона.

"Мы заинтересованы в максимально устойчивом развитии структуры, преемственности поколений, в том, чтобы лучшие менеджеры, которые работают сегодня в компании, продолжали работать. Абсолютно нет необходимости ставить главной задачей поменять тех, кто работал до нас. У нас нет и такого большого количества кадров. Главный критерий — это эффективность, профессионализм, желание доказать лояльность компании, выполнять поставленные задачи, связанные с расширением рынка сбыта и услуг, пониманием портового бизнеса, где мы надеемся, что мы видим синергию. Если нынешние менеджеры и представители РЖД будут нам в этом помогать — мы трижды будем рады продолжить работу с этими специалистами. И такие предложения мы будем делать, в том числе и на уровне руководства РЖД", - сказал Шишкарев.

При консолидации активов "Дела" с Global Ports остается решить вопрос c APM Terminals: либо они добавят кэш, чтобы сохранить паритет с группой Шишкарева, либо согласятся сократить свою долю в компании, отмечает старший аналитик "ВТБ Капитала" Елена Сахнова.

Капитализация Global Ports —порядка $570 млн по данным LSE — "Трансконтейнеру" уступает более чем втрое.

Из МПС на биржу

"Трансконтейнер" владеет и управляет 74,1 тыс. крупнотоннажных контейнеров, 27,8 тыс. вагонов-платформ для их перевозки, имеет сеть терминалов в РФ (на 38 станциях) и в Словакии, также ему принадлежат 50% акций АО "Кедентранссервис" (с 19 ж/д терминалами в Казахстане; будут проданы) и доли в "дочках" и совместных предприятиях в различных странах.

Создан "Трансконтейнер" был еще в 2003 г. - как государственное учреждение при министерстве путей сообщения, в том числе для работы с профильными активами (включая фитинговые платформы), которые ранее эксплуатировались региональными подразделениями МПС. После образования на базе ведомства ОАО "Российские железные дороги" структура продолжила деятельность уже в качестве филиала монополии.

В 2005 году на уровне материнской компании были утверждены концепция создания и пакет документов "Трансконтейнера" как самостоятельной дочерней компании, в 2006 г. прошла ее регистрация. Оператор получил от РЖД часть активов, связанных с перевозкой контейнеров, а также сеть железнодорожных контейнерных терминалов на 47 станциях в РФ. С завершением становления оператора в его операционной деятельности постепенно начинается активная международная экспансия как в Европу, так и в Азию (в том числе через создание "дочек" и совместных предприятий за рубежом).

На этом фоне начинается не менее активная корпоративная работа. Еще в 2007 г. совет директоров монополии утвердил программу приватизации "Трансконтейнера". Тогда актив решено было продавать в три этапа: в 2007 г. - провести частное размещение 10-15% ее акций, в 2008 г. - IPO 25-30% акций в РФ и в 2009 г. - реализовать допэмиссию и пакет РЖД на ММВБ. При этом предполагалось, что "Российские железные дороги" сохранят контрольный пакет акций оператора за собой.

Private placement 15% "Трансконтейнера" "Российские железные дороги" провели в конце 2007 г., выручив около $320 млн. Европейский банк реконструкции и развития купил 9,25% акций оператора, инвестиционные фонды Moore Capital Management и GLG Emerging Markets Fund - по 2,5%, Troika Dialog Investments - 0,75%.

Между тем, сроки IPO постоянно переносились. При этом назывались разные пакеты, планируемые к размещению. Например, если еще в конце декабря 2009 г. Владимир Якунин, занимавший тогда пост президента монополии, заявлял, что РЖД могут разместить в ходе IPO блокпакет акций "Трансконтейнера", то уже в феврале он же говорил о планах вывода на биржу до 35% минус 2 акции. Последнюю инициативу в итоге утвердил совет директоров РЖД.

Публичное размещение этого пакета было проведено в ноябре 2010 г. в РФ и на Лондонской фондовой бирже (монополия выручила от сделки около $388 млн). Из 35% минус 2 акции "Трансконтейнера" в ходе IPO 5,2% приобрели структуры, управляющие пенсионными резервами НПФ "Благосостояние" (создан при участии РЖД), еще 12,5% - транспортная группа FESCO Сергея Генералова. Причем ее представители буквально сразу же заявили о планах в ближайшие годы стать владельцем контрольного пакета.

Споры о контроле

Тем более, что в публичном поле уже завязалась дискуссия о дальнейшей приватизации "Трансконтейнера" и даже продаже контрольного пакета: перспективы контейнеризации перевозок и едва ли не монопольное положение оператора на рынке делали его весьма привлекательным активом для инвесторов. В частности, Андрей Недосеков, занимавший пост замглавы Минтранса, заявил, что вопрос о продаже контрольного пакета "Трансконтейнера" может быть рассмотрен в 2012-2013 гг. Дальнейшая приватизация оператора может стать одним из вариантов покрытия дефицита средств на инвестиционную программу РЖД, пояснял он.

Якунин согласился, что "с учетом развития рынка и конкуренции в области перевозки контейнеров", а также "с точки зрения управляемости этого процесса" для РЖД нет необходимости держать контроль в "Трансконтейнере". "Поэтому, возможно, будет целесообразно пойти на снижение нашей доли", - говорил он, хотя и замечал, что перевозчик не хотел бы снижать ее ниже 25%. При этом он заявлял, что наиболее оптимальной формой дальнейшей приватизации "Трансконтейнера" является SPO. В целом же, говорил глава РЖД, определять необходимость дальнейшей продажи доли в операторе следует исходя из цены пакета: Якунин ставил под сомнение целесообразность "продавать задешево то, что через 2 года можно продать очень дорого". Это необходимо делать только в крайнем случае, и "если есть возможность пождать, то лучше подождать", подчеркивал он.

Круг крупных компаний, проявляющих интерес к активу, тем временем ширился: о нем, например, говорил совладелец Globaltrans Андрей Филатов в контексте стратегии дальнейшего роста бизнеса и укрепления своих рыночных позиций.

К середине 2011 г. вопрос дозрел до рассмотрения на совете директоров РЖД предложения о продаже 25% + 1 акция оператора - именно в свете финансирования инвестпрограммы монополии. Решение было утверждено - с оценкой пакета в 10,7 млрд руб. Продавать долю предполагалось на открытом аукционе в том же году. Несмотря на это решение, дискуссия о том, какой пакет "Трансконтейнера" продавать - 25% или сразу все 50%, на правительственном уровне разгорелась с новой силой. Это затягивало дальнейшую приватизацию актива: вопрос перетек на 2012 г. К этому времени уже нашел нового владельца другой крупный оператор РЖД - "Первая грузовая компания" (ее купил Владимир Лисин).

Операция "Интеграция"

Тему подогревало намерение FESCO полностью консолидировать "Трансконтейнер" в своей собственности (по крайней мере, увеличивать свою долю группа уже начала). Более того, ее представители открыто заявляли, что транспортный холдинг может продать собранный к тому времени пакет акций, если государство в ближайшие два года не примет решение о приватизации госдоли. На этом фоне РЖД проделали головокружительный кульбит, предложив идею транзитного контейнерного оператора Таможенного союза с внесением туда своего контрольного пакета "Трансконтейнера". После этого стало известно, что Генералов решил продать FESCO группе "Сумма" Зиявудина Магомедова вместе с 23,7% акций "Трансконтейнера" и другими активами.

Инициатива СП, между тем, была поддержана руководством трех стран. Созданная железными дорогами РФ, Казахстана и Белоруссии "Объединенная транспортно-логистическая компания" (ОТЛК) начала работу в 2014 г. Предполагалось, что Казахстан внесет в капитал СП контейнерного оператора "Кедентранссервис" и логистический "Казтранссервис", а также фитинговые платформы и терминалы на пограничных с Китаем Достыке и Алтынколе, а Белоруссия - обеспечит контроль над терминалами в Бресте.

Между тем, по факту свой взнос сделали только "Российские железные дороги", передав ОТЛК 50% + 2 акции "Трансконтейнера" и 100% минус 1 акцию АО "РЖД Логистика" (РЖДЛ). Монополия получила 99,84% СП, а ее партнеры, сделавшие взнос в размере 32,7 млн руб. - по 0,08%. Между тем, в 2015 г. Якунин был отправлен в отставку. В 2015 г. - уже при Олеге Белозерове - было решено строить транзитную логистическую компанию по модели asset light (без активов). Реорганизация была завершена в 2018 г. В правопреемнике ОТЛК - АО "Объединенная транспортно-логистическая компания - Евразийский железнодорожный альянс" - акционерный капитал паритетно разделен между железнодорожными администрациями трех стран.

Смена власти в РЖД открыла новый раунд дискуссии о дальнейшей приватизации "Трансконтейнера". Причем уже в 2015 г. Магомедов заявил, что "Сумма", к тому времени через FESCO владевшая 24,2% акций оператора, хотела бы участвовать в этом процессе. В итоге, хотя формально оператор и оставался у ОТЛК, кабинет министров принял принципиальное решение о его продаже. В 2017 г. вопрос вышел на уровень Игоря Шувалова, занимавшего тогда пост первого вице-премьера, после дискуссий стали понятны общие контуры сделки.

При этом обозначился достаточно широкий круг потенциальных претендентов. Интерес к активу в разное время в числе прочих обозначали группа UCL Владимира Лисина с Mediterranean Shipping Company, Global Ports и группа "Дело" Сергея Шишкарева (в 2017 г. купила 30,75% акций портового холдинга у его основателей), CMA CGM с компанией "Логопер", а также Российский фонд прямых инвестиций и его арабский партнер DP World. При этом FESCO, консолидировавшая к тому времени 25,07% акций оператора, выражала готовность создать "национального чемпиона" в контейнерных перевозках.

Однако все изменилось в конце 2017 г., когда 24,5% акций "Трансконтейнера" у НПФ "Благосостояние" выкупило ООО "Енисей Капитал" Романа Абрамовича и Александра Абрамова. Впоследствии компания провела в совет директоров оператора двоих своих представителей, а затем был сменен и генеральный директор компании: этот пост занял Вячеслав Сараев, занимающий различные должности в структурах Evraz.

Братья Магомедовы, тем временем, оказались под арестом: им было предъявлено обвинение в организации преступного сообщества, мошенничестве, растрате и незаконном обороте оружия. И уже в октябре FESCO продала ВТБ 24,84% из своего пакета в операторе, при этом банк заключил форвардный контракт со сторонним инвестором. Сам ВТБ его не называл, но рейтинговое агентство "Эксперт РА" ранее сообщало, что это "Енисей Капитал".

Источник:

https://www.interfax.ru/business/685881